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每经记者|刘嘉魁 每经编辑|董兴生
13.08%的反对票比例，近日在苏州农商行2026年第一次临时股东会上，吸收合并张家港渝农商村镇银行的议案最终获得通过，但这一投票结果却引发市场关注。
值得注意的是，这并非个案。此前，贵阳银行和广州农商行在类似的村镇银行并购议案表决中，也分别出现了19.07%的高反对票和83.33%的赞成票。这些数据共同指向一个值得关注的趋势：在防范化解金融风险、推进村镇银行改革的大背景下，并购过程中的市场化博弈机制正在发挥作用，这既是对银行公司治理水平的检验，也是资本市场逐步成熟的体现。
村镇银行改革持续推进，但股东投票环节的分歧正成为并购路上的新变量。苏州农商行此次吸收合并的标的——张家港渝农商村镇银行，从财务数据看颇具吸引力。截至2024年末，该行总资产5.37亿元，年度净利润2033万元，不良贷款率控制在0.73%的低水平，拨备覆盖率高达930.51%。
按照并购方案，苏州农商行将收购该村镇银行全部股权，吸收合并后改设为分支机构。张家港渝农商村镇银行解散并注销法人资格，其全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务均由苏州农商行依法承继。
“通过本次吸收合并，能够进一步整合经营资源及优化网点布局。”苏州农商行此前表示。
然而，这一看似双赢的交易却遭遇了明显的股东阻力。
某资深银行业研究人士分析指出，股东异议可能源于多重考量。一方面，并购定价的合理性受到关注，中小股东对资金使用效率存在疑问；另一方面，银行股权结构分散化趋势使得不同股东群体的利益诉求更加多元化。
他表示，当前环境下，管理层更注重通过整合提升规模效应和风险抵御能力，而中小股东则更关注短期回报和并购对每股收益的即时影响，这种目标差异成为分歧的根源。
股东与管理层在并购事项上的意见分歧已逐渐常态化。2025年11月，贵阳银行收购息烽发展村镇银行的议案虽获通过，但反对票比例高达19.07%，中小股东的反对与弃权票合计更达到27.37%。
与苏州农商行案例不同，贵阳银行收购的标的处于亏损状态。据披露，息烽发展村镇银行为贵阳银行参股公司，成立于2011年6月，注册资本6亿元，贵阳银行持股37.4%。截至2025年上半年末，该村镇银行资产总额4.22亿元，存款余额2.93亿元，贷款余额1.45亿元，报告期内净亏损331.99万元，经营状况承压。
广州农商行的案例同样具有代表性。2025年6月，该行吸收合并兴宁珠江村镇银行、鹤山珠江村镇银行、深圳坪山珠江村镇银行的多项议案均未获得全票通过。其中，吸收合并兴宁珠江村镇银行、鹤山珠江村镇银行的议案，股东赞成票占比均为90.92%、弃权票占比1.63%、反对票占比7.45%；而吸收合并深圳坪山珠江村镇银行的议案中，弃权票占比达9.22%，赞成票占比为83.33%。
值得关注的是，广州农商行自身经营也面临压力，截至2025年9月末，该行前三季度实现营收110.2亿元，同比下降2.35%；净利润17.22亿元，同比下降18.73%。
“随着资本市场制度完善和投资者教育深入，中小股东维权意识明显提升。”前述研究人士指出，在新公司法背景下，股东参与公司治理的渠道更加畅通，用投票权表达异议已成为重要的制衡机制。
银行并购不再仅是资产整合，更是不同利益主体之间的博弈过程。管理层需要更加充分地论证并购战略的必要性和可行性，才能获得股东支持。
村镇银行整合涉及复杂的价值评估和风险管控问题。上述研究人士认为，并购定价是核心矛盾点之一。亏损机构的估值定价尤其困难，如何平衡原有股东权益与收购方利益需要专业方案。
风险管理方面，银行需要重点关注三个维度：
资本充足性管理是首要考量。并购活动直接消耗资本金，特别是对经营状况欠佳的村镇银行的收购，可能对资本充足率产生持续压力。银行需要通过多元化的资本补充工具为并购提供支撑。
文化整合与人才保留同样关键。村镇银行通常具有灵活的经营机制和本地化优势，如何在大银行标准化管理框架下保留这些优势，需要精细化的整合策略。员工安置和激励机制的合理安排直接影响并购后的运营效率。
战略定位衔接影响长期价值。村镇银行原本服务于特定区域和客户群体，并购后是否能够保持业务特色，实现与母行战略的协同效应，是衡量并购成功的重要标准。
该银行业分析人士强调，尽职调查的深度决定并购成败。除了财务指标，区域经济环境、客户结构质量、公司治理水平等非财务因素同样需要全面评估。优质并购标的能够带来网络和客户资源的协同效应，而问题标的可能成为新的风险源。
随着村镇银行改革深入推进，并购中的股东分歧将更加常态化。银行需要建立更加透明的决策机制，在战略布局与股东利益之间找到平衡点。监管层面也需要完善估值指引和沟通流程，为市场提供更清晰的预期。
“村镇银行整合不仅是风险化解过程，更是银行业治理能力的一次全面检验。股东用投票权表达诉求，标志着中国银行业正走向更加成熟的发展阶段。”该研究人士认为。
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